Fon Mağdurları Ne Yapmalı? 2026 Fon Krizi Hukuki İnceleme

Bu çalışma, 29 Eylül 2026 tarihi itibarıyla yürürlükteki sermaye piyasası mevzuatı, SPK karar ve açıklamaları ile güncel yargı içtihatları esas alınarak hazırlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulunun (SPK) 17 Eylül 2026 tarihli kararlarıyla yedi portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu 131 yatırım fonu tasfiye kapsamına alınmıştır. MKK verilerine göre bu süreç 455.758 tekil yatırımcıyı doğrudan etkilemektedir. Krizin temel hukuki düğüm noktalarını; fon varlıklarının nakde çevrilme süreci, son günlerde verilen iade emirlerinin statüsü, emirleri iptal edilen yatırımcıların aracı kurumlara başvuru imkanları ve Yatırımcı Tazmin Merkezi’nin (YTM) zararı karşılayıp karşılamayacağı oluşturmaktadır.

Krizin Arka Planı ve Düzenleyici Çerçeve

SPK, 2025 yılının son çeyreğinden itibaren özellikle bazı serbest fonlar ve para piyasası fonları üzerinden fiili dolaşım oranı düşük paylarda ekonomik gerçeklikle açıklanması güç fiyat hareketleri gözlendiğini ve düzenleme çalışmalarının sektör paydaşlarıyla yürütüldüğünü açıklamıştır. Bu açıklama, belirli bir kişi veya kurumun özel hukuk ya da ceza sorumluluğunun kesinleştiği anlamına gelmez; yalnızca düzenleyici tedbirlerin arka planını aydınlatır.

17 Eylül 2026 tarihli Kurul kararlarıyla 131 fon için özel bir tasfiye yöntemi belirlenmiş; 2026/61 sayılı Bülten’de tasfiye yetkilileri, mutabakat süreci, varlık satış yöntemi, ödeme sırası ve azami süre ayrıntılı olarak düzenlenmiştir.

Kurulun somut olaydaki müdahalesinin doğrudan dayanaklarından biri SPKn m.96/1’dir. Bu hüküm, sermaye piyasası kurumlarının mevzuata, Kurul standartlarına, esas sözleşmeye veya fon içtüzüğüne aykırı faaliyetlerinin tespiti hâlinde Kurula faaliyetleri sınırlandırma veya durdurma, yetkileri iptal etme ve gerekli diğer tedbirleri alma yetkisi vermektedir.

Piyasa dolandırıcılığı boyutu: SPK, belirli fonların fiili dolaşım oranı düşük paylarda ekonomik gerçeklikle açıklanamayacak fiyat hareketlerine yol açtığını ve düzenlemelerin fonlar üzerinden manipülasyon imkânını sınırlandırmayı amaçladığını açıklamıştır. Bu görünüm, somut işlemlerin ayrıca 6362 sayılı Kanun’un 107. maddesi kapsamında incelenmesini gündeme getirebilir. Maddenin birinci fıkrası, sermaye piyasası araçlarının fiyatı, arzı veya talebi hakkında yanlış ya da yanıltıcı izlenim yaratma amacıyla yapılan alım-satım, emir verme, emir iptal etme, emir değiştirme ve hesap hareketlerini; ikinci fıkrası ise fiyatları veya yatırımcı kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış ya da yanıltıcı bilgi yayarak menfaat sağlanmasını suç olarak düzenlemektedir. Bununla birlikte fonların tasfiyeye alınması veya işlemlere kapatılması, tek başına 107. madde kapsamında suçun işlendiğini ya da belirli kişilerin cezai sorumluluğunu kanıtlamaz; suçun manevi unsuru, işlem bağlantıları, hesap hareketleri ve menfaat ilişkileri ayrıca araştırılmalıdır.

İstanbul Avukat – Taşçı Hukuk Bürosu

Fon Tasfiyesinin Hukuki Niteliği

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 53. maddesine göre yatırım fonu malvarlığı, kurucu portföy yönetim şirketinin ve portföy saklayıcısının malvarlığından ayrıdır. Fon malvarlığı kural olarak haczedilemez, iflas masasına giremez ve tasfiye hâlinde yalnızca katılma payı sahiplerine ödeme yapılabilir.

Kanun’un 54. maddesi Kurula fonların sona ermesi ve tasfiyesi ile katılma paylarının geri alım fiyatı ve alım-satım esaslarını belirleme yetkisi tanımaktadır. III-52.1 sayılı Tebliğ’in 28. maddesi ise fonun kendi yükümlülüklerini karşılayamaması veya devamının yatırımcı yararına olmadığının Kurulca tespiti hâlinde sona erdirilebileceğini ve tasfiye bakiyesinin katılma payları oranında dağıtılacağını düzenler.

2026/61 Sayılı Bültene Göre Tasfiye Süreci

Tera Portföy fonlarında Türkiye İş Bankası; diğer altı portföy yönetim şirketinin fonlarında ise Ziraat Bankası portföy saklayıcısı ve tasfiye yetkilisi olarak görevlendirilmiştir. Sürecin işleyiş esasları şu şekildedir:

Tedavüldeki paylar, yatırımcı bazındaki katılma payları, takyidatlar ve gerçekleşmemiş emirler için MKK ile görevli bankalar arasında mutabakat yapılacaktır.

Fon borçları, alacakları, giderleri ve saklanan varlıklarına ilişkin işlemlerin karar tarihini izleyen on iş günü içinde tamamlanması öngörülmüştür.

Portföy varlıkları yatırımcı menfaati, piyasa derinliği ve likidite koşulları gözetilerek nakde çevrilecektir. Elde edilen nakit, görevli bankaların ödeme planı kapsamında yatırımcıların bireysel saklama hesaplarına pay sahipliği oranında aktarılacaktır.

Tasfiye için başlangıçta öngörülen üç aylık azami süre, 20 Eylül 2026 tarihli 59/1710 sayılı kararla altı aya çıkarılmıştır. Altı ay zorunlu bir bekleme süresi olmayıp, süreç daha önce de tamamlanabilecektir.

İptal Edilen ve Gerçekleşmeyen Emirlerin Statüsü

Emir uyuşmazlıklarında yalnızca yatırımcının uygulamada ‘sat’ tuşuna bastığı an değil; emrin aracı kurum sistemine kabulü, TEFAS’a iletimi, platform tarafından kabul veya reddi, fiyat oluşumu ve valör zamanı ayrı ayrı incelenmelidir.

17 Eylül 2026 Tarihinde Verilen Emirler

SPK’nın 28 Eylül 2026 tarihli açıklamasına göre fonlar 17 Eylül’de TEFAS işlemlerine kapatıldığı için o gün platforma iletilen bütün talimatlar Kurul kararının uygulanması amacıyla TEFAS tarafından iptal edilmiştir. Bu yatırımcılara ayrı bir satış bedeli değil, tasfiye bakiyesinden katılma payı sahipliği oranında ödeme yapılacaktır. Bu durumda emir gerçekten TEFAS’a iletilmiş ve SPK kararı gereği platform tarafından iptal edilmişse, sırf iptal sonucu doğduğu için dağıtıcı banka veya aracı kurumun kusurlu olduğu söylenemez.

16 Eylül ve Öncesinde İletilen Emirler

SPK açıklamasına göre 16 Eylül ve öncesinde TEFAS’a iletilen talimatlar olağan platform işleyişine alınmıştır. Buna rağmen fonun temerrüdü veya fiyat açıklamaması sebebiyle gerçekleştirilemeyen talimatlar da tasfiye kapsamına dâhil edilmiştir.

2026/61 sayılı Bülten’in A/6 hükmü, gerçekleştirilmeyen iade talimatları karşılığında oluşmuş tutarın fon hesabına borç kaydedilmesini ve tasfiye nakdiyle öncelikli olarak ödenmesini öngörmektedir. Somut yatırımcının bu öncelikten yararlanıp yararlanamayacağı; emrin TEFAS’a iletim zamanı, uygulanacak fiyatın oluşması, valör tarihi, fon borcunun yatırımcı bazında tahakkuk etmesi ve emrin kayıt statüsüne bağlıdır.

Aracı Kurumların ve Bankaların Sorumluluğu

III-39.1 sayılı Tebliğ’in 24. maddesi yatırım kuruluşlarına müşteri emrini en iyi şekilde gerçekleştirme, özen ve sadakat borcuna uygun davranma, basiretli tacir gibi hareket etme, gerekli teknik ve mesleki önlemleri alma ve müşteriye yeterli bilgilendirme sağlama yükümlülükleri getirir. III-37.1 sayılı Tebliğ’in 30. maddesi emir gerçekleştirme politikasına; 31. maddesi ise emir iletim ve gerçekleştirme zincirindeki her yatırım kuruluşunun kendi işlemlerinden genel hükümler çerçevesinde sorumluluğuna yer verir.

Sorumluluğun kurulabilmesi için dört unsurun birlikte aranması gerekir:

Yükümlülük İhlali: Kabul edilmiş emrin hiç veya süresinde iletilmemesi, yanlış statüde iletilmesi, yetkisiz biçimde iptali ya da yeterli teknik organizasyonun kurulmaması.

Kusur: Yatırım kuruluşunun mesleki dikkat ve özen standardına aykırı davranması.

Gerçek Zarar: Tasfiye sonunda alınan tutar ile emir gereği zamanında alınabilecek tutar arasındaki ispatlanabilir fark.

Uygun İlliyet Bağı: Zararın piyasa hareketinden veya doğrudan SPK kararından değil, kurumun emir sürecindeki ihlalinden kaynaklanması.

Emir Senaryoları ve Hukuki Karşılıkları Tablosu

Yargı Kararları Işığında Değerlendirme İlkeleri

Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin E.2022/5072, K.2024/1554 sayılı kararında, kaldıraçlı işlemlerde hatalı fiyat ve karşı kuruluşun koruma işlemini iptal etmesi üzerine yapılan iptal somut düzenlemeye uygun bulunmuştur. Karar doğrudan yatırım fonu veya TEFAS emrine ilişkin olmamakla birlikte; iptalin hukuka uygunluğunun olayın özel mevzuatı, sözleşmesi ve teknik kayıtları üzerinden inceleneceğini göstermektedir.

Buna karşılık Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin E.2020/2384, K.2022/2316 sayılı kararında, banka çalışanının yanlış bilgilendirmesi ve kurumun mesleki özen eksikliğinin zarara etkili olduğu kabul edilmiş; banka aleyhine verilen kusur ve tazminat hükmü onanmıştır. Bu yaklaşım, piyasa riskinin yatırımcıya ait olması ile kurumun hizmet kusurundan doğan zararın birbirinden ayrılması gerektiğini ortaya koymaktadır.

Kurucu ve Portföy Saklayıcısının Sorumluluğu

Kurucu portföy yönetim şirketi, fonun katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde yönetilmesinden ve faaliyetlerin içtüzük ile izahnameye uygun yürütülmesinden sorumludur. Dışarıdan hizmet alınması bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz. III-52.1 sayılı Tebliğ’in 9. maddesi, düzenlenmeyen konularda vekâlet hükümlerinin kıyasen uygulanmasını öngörür.

Portföy saklayıcısı ise katılma paylarının ihraç ve itfası, birim pay değerinin hesaplanması, fon işlemlerinden doğan bedellerin aktarılması ve fon portföyünün mevzuata uygunluğu alanındaki yükümlülüklerini ihlal ederse doğan zarardan sorumlu olabilir. Katılma payı sahiplerinin doğrudan dava hakkı saklıdır.

Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM) Bu Krizde Ödeme Yapar mı?

YTM koruması; yatırım kuruluşunun, yatırım hizmeti veya yan hizmetle bağlantılı olarak yatırımcı adına sakladığı ya da yönettiği nakit veya sermaye piyasası aracını teslim edememesinden kaynaklanan talepleri kapsar. Piyasa değerindeki düşüş, tasfiye satışının düşük fiyattan yapılması, beklenen getirinin gerçekleşmemesi ve yatırım danışmanlığı zararları kapsam dışında kalır.

2026 yılı için aynı yatırım kuruluşundan olan kapsam içi talepler bakımından yatırımcı başına azami tazmin tutarı 2.065.145 TL’dir. Ancak bu sınır, tasfiye zararını otomatik olarak tamamlayan bir devlet güvencesi değildir. Tazmin talebi, SPK tazmin kararının ilanından itibaren bir yıl içinde yapılmalıdır.

30 Eylül 2026 Tarihli Yeni Kararlar

SPK’nın 30 Eylül 2026 tarihli ve 64/1770 sayılı kararıyla, A1 Capital Portföy, Bulls Portföy ve Pardus Portföy’ün kurucusu olduğu tasfiye kapsamındaki fonlar bakımından tasfiye sırası belirlenmiştir. Buna göre tasfiyeye öncelikle unvanında “para piyasası” ibaresi bulunan fonlardan başlanacak; bu fonlar da yatırımcı sayısı en fazla olandan en az olana doğru tasfiye edilecektir. Bu düzenleme yatırımcılar arasında yeni bir alacak sırası yaratmamakta, tasfiye edilecek fonların operasyonel önceliğini belirlemektedir.

Tasfiye listesinde bulunmamakla birlikte 17 Eylül kararları nedeniyle alım-satıma kapatılan fonların, tasfiye süreci tamamlandıktan sonra TEFAS ve TEFAS dışındaki bütün dağıtım kanallarında eş zamanlı olarak yeniden işleme açılması mümkün olacaktır. İşleme açılma tarihi ve katılma payı alım-satım esasları; fon portföy yapısı, likidite, piyasa koşulları ve yatırımcı menfaati gözetilerek kurucu portföy yönetim şirketince belirlenecektir. Ayrıca tasfiye işlemlerinin tamamlanması için gerekli olması hâlinde bu fonlar tasfiye sürecinin bitmesi beklenmeden de işleme açılabilecektir. Karardaki “açılabileceği” ifadesi nedeniyle yeniden işlem başlangıcı otomatik olmayıp koşullara bağlıdır.

Ara Ödeme Kararı

Aynı Bülten’de yayımlanan 64/1775 sayılı kararla Tera Portföy, Pusula Portföy, Atlas Portföy ve Hedef Portföy’ün tasfiye edilen fonlarındaki, MKK mutabakatı tamamlanmış katılma payı sahiplerine nihai tasfiye ödemesine mahsuben ara ödeme yapılmasına karar verilmiştir. Ara ödeme, MKK tarafından hesaplanacak net yatırım tutarı esas alınarak; net yatırım tutarı 1 milyon TL’nin altında olanlara bu tutar, 1 milyon TL ve üzerinde olanlara ise en fazla 1 milyon TL olacak şekilde uygulanacaktır. Uygulamaya para piyasası fonlarından başlanacaktır.

Ara ödeme nihai tasfiye ödemesi değildir ve ödeme sırasında katılma payları iade edilmiş sayılmayacaktır. Katılma paylarının iadesi ve nihai mahsuplaşma, tasfiye sonunda gerçekleştirilecektir. Bu nedenle 1 milyon TL tutarı genel bir devlet garantisi veya YTM tazminatı olarak değerlendirilmemelidir.

1 milyon TL sınırı tartışmalı mı?

Net yatırım tutarı 1 milyon TL’nin üzerinde olan yatırımcılar bakımından sabit bir üst sınır uygulanması, yatırımcıların tasfiye sürecinde farklı oranlarda ödeme almasına ve aşan tutar için daha uzun süre beklemesine neden olabilir. Aşan alacak ortadan kalkmayıp nihai tasfiyeye bırakılmakla birlikte; bu ayrımın eşitlik, ölçülülük ve mülkiyet hakkı yönünden hukuka uygunluğu tartışılabilir. Somut ve güncel menfaati etkilenen yatırımcılar bakımından SPK kararına karşı iptal davası ve şartları varsa yürütmenin durdurulması talebi değerlendirilmelidir. Dava açılabilmesi, kararın mutlaka iptal edileceği anlamına gelmez.

Başvuru ve Delil Stratejisi

Yatırımcıların hak kaybetmemesi adına öncelikle emir zincirini titizlikle belgelendirmesi gerekmektedir:

Uygulamadaki emir tarihi, saati, emir numarası ve ekran görüntüleri

Kurum sistemine kabul zamanı ile TEFAS’a iletim zaman damgası

TEFAS işlem, ret veya iptal kodu ve valör bilgisi

MKK’daki katılma payı, blokaj ve bekleyen emir kayıtları

SMS, e-posta, çağrı merkezi ses kayıtları ve kurumun sistem kesinti logları

Çerçeve sözleşme, emir gerçekleştirme politikası, izahname ve KAP duyuruları

Tasfiye sürecinde yapılan kısmi ödemeler ile hesap hareketleri

İlk Başvuru: Süreçte ilk adım, emri alan banka veya aracı kuruma yazılı ve somut talepli olarak yapılmalıdır. Özellikle emrin TEFAS’a hangi anda iletildiği, hangi kodla iptal edildiği ve ilgili sistem loglarının ne olduğu sorulmalıdır.

Alternatif Yollar: Sonuç alınamazsa, borsa dışı sermaye piyasası faaliyetlerinden kaynaklanan zarar ve tazminat uyuşmazlıklarında TSPB Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyetine başvurulabilir. Heyete gitmeden önce Birlik üyesi kuruluşa başvuru yapılması zorunludur. SPK’ya yapılacak şikâyet ise denetim ve idari yaptırım bakımından önem arz etmekle birlikte, özel hukuk tazminatını kendiliğinden hüküm altına almaz.

Önemli not: TSPB Müşteri Uyuşmazlıkları Hakem Heyetine başvuru yolu, somut uyuşmazlığın niteliğine ve başvurunun yöneltildiği kuruluşa göre değerlendirilmelidir. Aktif durumdaki banka veya aracı kurumun emri hiç ya da zamanında iletmediği iddiası kural olarak Heyetin inceleme alanına girebilir. Buna karşılık hakkında iflas, tasfiye veya faaliyetlerin tamamen durdurulması kararı verilen Birlik üyesine yönelik başvurular Heyetin görev alanı dışında kalabilir. Bu nedenle fonun tasfiye edilmesi ile aracı kurumun ayrıca tasfiye edilmesi birbirinden ayrılmalıdır. Hakem Heyetine başvurulması, SPK’ya şikâyet veya adli yargı yolunu kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Güncel parasal sınırlar ayrıca kontrol edilmelidir.

Sonuç

2026 fon krizinde hukuki çözüm, bütün emir iptallerini aynı kategoriye yerleştirmekten geçmemektedir. SPK kararı nedeniyle TEFAS tarafından iptal edilen emirler, fonun temerrüdü veya fiyat açıklamaması nedeniyle gerçekleşmeyen emirler ve aracı kurum tarafından hiç iletilmeyen ya da geç iletilen emirler birbirinden titizlikle ayrılmalıdır.

İlk iki grup esasen fon tasfiyesi rejimi içinde ele alınırken, üçüncü grup aracı kurumun sözleşmeye ve sermaye piyasası mevzuatına aykırılığından doğan bağımsız bir tazminat talebine dönüşebilir. YTM ise ancak ayrıca bir SPK tazmin kararı verilmesi ve zararın piyasa kaybından değil yatırım kuruluşunun teslim veya ödeme yükümlülüğünü yerine getirememesinden doğması hâlinde gündeme gelir.

Yasal Uyarı: Bu çalışma genel hukuki bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Somut bir yatırımcının hakkı; fon kodu, emir zamanı, valör, fiyat oluşumu, TEFAS/MKK kayıtları, kurum sözleşmesi ve tasfiye ödemeleri birlikte incelenmeden kesin olarak belirlenemez. Bu sebeple acele bir başvurudan ziyade süreç titizlilikle takip edilmeli ve hak kaybı yaşamamak adına uzman bir avukattan hukuki destek almanızı tavsiye ederiz.

Kaynakça

[1] SPK – Tasfiye konusu fonlardaki yatırımcı sayısı

[2] 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu

[3] Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.1)

[4] SPK Bülteni 2026/61

[5] SPK – Tasfiye konusu fonlara ilişkin süre düzenlemesi

[6] SPK – 28 Eylül 2026 tarihli tasfiye süresi açıklaması

[7] Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-39.1)

[8] Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Tebliğ (III-37.1)

[9] Yargıtay 11. HD, E.2022/5072, K.2024/1554

[10] Yargıtay 11. HD, E.2020/2384, K.2022/2316

[11] YTM – Koruma kapsamı

[12] YTM – Tazmin kapsamı dışında kalan zararlar

[13] YTM – 2026 yılı azami tazmin tutarı

[14] TSPB Uyuşmazlık Merkezi

[15] SPK – Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber düzenleme süreci